高新發(fā)展(11.65,0.00,0.00%)因重大事項停牌1年有余，但在重組預(yù)案公布復(fù)牌后僅交易1日又停牌，著實令投資者揪心。昨日，公司公告，正就重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項進行核查。
高新發(fā)展再度停牌的半個多月以來，圍繞借殼資產(chǎn)鴻豐鉀肥的質(zhì)疑之聲不絕于耳：采礦權(quán)估值過高，股東重組前突擊入股，非常規(guī)盈利規(guī)避借殼新規(guī)……
9月底，上海證券報(微博)記者實地調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，鴻豐鉀肥目前僅有一口鹵水井，達產(chǎn)正面臨無原料支撐的窘境。更令人擔憂的是，地下鹵水儲量不確定、開采經(jīng)濟性堪憂，其盈利恐遙遙無期。高新發(fā)展涉礦重組恐將淪為又一場僅少數(shù)人獲益的資本盛宴。
鴻豐鉀肥借殼高新發(fā)展，讓人想起兩年前濱地鉀肥借殼吉林制藥(7.87,-0.05,-0.63%)——同樣是項目達產(chǎn)存疑，同樣是擬注入資產(chǎn)獲高估值。如今，濱地鉀肥借殼已流產(chǎn)，鴻豐鉀肥命運又會如何？
⊙記者 阮曉琴 宋元東○編輯 邱江
險
3萬噸氯化鉀難達產(chǎn)
被群山和茂密竹林包圍的四川邛崍道佐鄉(xiāng)很美，很幽靜。2008年，鴻豐鉀肥在鎮(zhèn)上安家。三年多來，占地數(shù)百畝的鴻豐鉀肥生產(chǎn)廠，裝有空調(diào)的職工宿舍，傍著職工宿舍而建的辦公樓相繼落成。
高新發(fā)展今年9月16日披露重組預(yù)案時稱，鴻豐鉀肥于3月中旬打通全部流程正式生產(chǎn)，產(chǎn)出全部四種合格產(chǎn)品，生產(chǎn)基本穩(wěn)定。其中，主打產(chǎn)品氯化鉀預(yù)計將于2011年下半年達產(chǎn)，達產(chǎn)產(chǎn)能為3萬噸/年。那么，正式投產(chǎn)已達半年，鴻豐鉀肥的生產(chǎn)經(jīng)營情況到底如何？今年能否如期達產(chǎn)？
9月27日，道佐鄉(xiāng)，鴻豐鉀肥漂亮的廠房著實讓記者眼前一亮。但當記者來到生產(chǎn)廠區(qū)時，兩名工人卻告訴記者，“公司鉀肥產(chǎn)量不大！”目前在鉀礦廠區(qū)大約有200名工人，實行四班三倒，每個班大約有40-50名工人。鉀礦廠每個班組每天產(chǎn)出氯化鉀100多袋，每袋100斤裝。三個班組每天總共產(chǎn)出的氯化鉀大致只有20噸上下。
鴻豐鉀肥在全球首創(chuàng)了一種全新的鉀肥生產(chǎn)方法。它通過深層鉆井，抽取埋藏在幾千米以下的鹵水，再經(jīng)過鹵水蒸發(fā)成分分離，生產(chǎn)出不同產(chǎn)品實現(xiàn)綜合利用。整個過程中，探測鹵水位置、鉆井、抽取鹵水、蒸發(fā)都需要技術(shù)創(chuàng)新，每個環(huán)節(jié)都將最終影響產(chǎn)量。在記者兩日的走訪中，鴻豐鉀肥多位員工都向記者透露了鹵水供給不足的問題，并認為這是鉀肥不能達產(chǎn)的最主要原因。
鴻豐鉀肥目前有一口鹵水井，位于張店村山頂上，距離生產(chǎn)廠區(qū)3公里左右。記者順著狹窄的山路繞行半小時，見到了平落壩這口鹵水井——高高聳立的鉆井把鹵水從5800米深處抽上來后，導引到井旁的蓄水池中，再通過管道輸送到山下的鉀肥廠。一名在井上工作的工人向記者透露，每天鹵水井產(chǎn)出量為兩、三百立方米。而另外一名員工表示，兩、三百立方米的鹵水采集量應(yīng)該不是平均數(shù)據(jù)，據(jù)他所知，平均為150立方米左右。
而高新發(fā)展重組預(yù)案披露，“根據(jù)《開發(fā)利用初步方案》確定年采鹵水36萬立方米，經(jīng)加工并資源綜合利用后獲得的氯化鉀為3萬噸�！币匀�365天計算，每天需要鹵水量達986立方米才能支撐達產(chǎn)。這意味著，3萬噸氯化鉀要如期達產(chǎn)，鴻豐鉀肥現(xiàn)有的鹵水日產(chǎn)量要迅速、大幅提升至986立方米/天，這就需要另尋一兩口資源量豐富、產(chǎn)出可靠的鹵水井。
一名工人向記者表示，地下鹵水采集面臨著諸多難題。由于鹵水來自地下五六千米處，抽取到地面過程中，隨著溫度的快速降低，鹵水會結(jié)晶并卡住管道，從而影響出鹵產(chǎn)量。因此，管道必須保持一定的溫度才能避免結(jié)晶。據(jù)稱，這一難題已經(jīng)解決。鴻豐鉀肥這口鹵水井的鹵水是由中石油(9.81,0.05,0.51%)集團發(fā)現(xiàn)的。據(jù)中石油的一位人士透露，鹵水開采量太大易產(chǎn)生結(jié)晶問題，因而應(yīng)適量、保護性開采鹵水，而這勢必影響鹵水抽取量。
有消息稱，鴻豐鉀肥正在尋找另一口井，但現(xiàn)在還沒有具體方案。主要原因在于打井技術(shù)難度大、成本很高，而且還面臨著打到地下幾千米之后卻沒有找到鹵水的風險。據(jù)上述鉀礦廠員工透露，公司目前使用的平落壩鹵水井實際上是花費巨資新開的一口偏井，原有的正井因為一次鉆井事故而廢棄。
據(jù)記者了解，由于邛崍平落壩鹵水均深藏于地下4000米以下區(qū)域，加上鋪路、征地、埋設(shè)管道，打一口鹵水井的造價需要數(shù)千萬元。鴻豐鉀肥的工人告訴記者，公司從2008年起在當?shù)厝f福村打井尋找鹵水，結(jié)果鉆了幾千米、花費上千萬，仍沒有如愿打出鹵水。
“以公司現(xiàn)有的產(chǎn)量規(guī)模，肯定會巨額虧損�！兵欂S鉀肥鉀礦廠區(qū)的一名員工向記者明確表示，以公司現(xiàn)在的收入、成本核算，每個月要虧損幾百萬元。如果不是總公司支持，鴻豐鉀肥能堅持多久都是一個問題。
為證實員工說法，9月28日，記者來到鴻豐鉀肥辦公樓，提出采訪公司高管的要求，卻遭門衛(wèi)阻攔。隨后，應(yīng)要求出來的一位女士又以當天高管全部不在為由拒絕了記者的采訪。
懸
盈利預(yù)測恐落空
從鴻豐鉀肥現(xiàn)有的鹵水開采狀態(tài)看，高新發(fā)展擬注入資產(chǎn)達產(chǎn)、盈利前景不明。但是，在高新發(fā)展定向增發(fā)收購鴻豐鉀肥的重組預(yù)案中，其盈利預(yù)測卻是建立在假設(shè)達產(chǎn)的基礎(chǔ)上的，并據(jù)此進行資產(chǎn)估值，以及計算交易對價。按照重組預(yù)案的說法，鴻豐鉀肥生產(chǎn)的氯化鉀產(chǎn)品預(yù)計將于2011年下半年達產(chǎn)，氯化鈉、硼砂、溴素預(yù)計將于2012年上半年達產(chǎn)，其他7種產(chǎn)品預(yù)計將于2013年年底達產(chǎn)。
在該預(yù)案中，四川華信集團會計師事務(wù)所結(jié)合公司2011年度生產(chǎn)計劃等相關(guān)資料，并假設(shè)公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資計劃及營銷計劃等均能如期實現(xiàn)，以及預(yù)測期內(nèi)的經(jīng)營運作不會受到原材料等嚴重短缺的不利影響，于2011年8月12日出具盈利預(yù)測報告：2011年鴻豐鉀肥實現(xiàn)盈利數(shù)546.83萬元，其中上半年虧損210.06萬元，下半年凈利潤756.89萬元。
四川華信集團會計師事務(wù)所在盈利預(yù)測報告中，將2011年氯化鉀計劃生產(chǎn)數(shù)量鎖定為1.75萬噸。據(jù)公開數(shù)據(jù)測算，今年上半年鴻豐鉀肥實現(xiàn)氯化鉀產(chǎn)量4246.83噸，即今年下半年氯化鉀預(yù)測產(chǎn)量將達1.33萬噸，相當于達產(chǎn)年度的88%。另一組數(shù)據(jù)顯示，公司氯化鉀下半年營業(yè)收入預(yù)測數(shù)為3338.50萬元，以0.26萬元/噸的價格計，折合氯化鉀銷量1.28萬噸。假設(shè)產(chǎn)銷率為100%，公司下半年氯化鉀產(chǎn)量相當于達產(chǎn)年度的86%。
擬借殼上市資產(chǎn)的盈利能力是證券監(jiān)管部門的審核重點。新近修訂的上市公司重大資產(chǎn)重組辦法更是明確提出，上市公司購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。一位投行人士認為，如果鴻豐鉀肥不能達產(chǎn)，就無法實現(xiàn)盈利預(yù)測和實現(xiàn)高估值，但是為了能夠通過審核，公司“必須”做一個盈利的預(yù)測。但面對監(jiān)管審核，必須能夠做出合理解釋。若預(yù)測利潤與實際結(jié)果有差距，可以通過事后補償?shù)姆绞健?
中國無機鹽協(xié)會鉀鹽分會一位人士認為，鴻豐鉀肥3萬噸氯化鉀僅僅是工業(yè)性試驗規(guī)模，而且采用全新生產(chǎn)工藝，若在盈利存在風險的情況下鴻豐鉀肥匆忙上市，搞資本運作的公司“安全”了，但風險卻轉(zhuǎn)嫁給了后來的接盤者。
畸
采礦權(quán)評估增值237倍
同樣，對高新發(fā)展本次重組擬收購資產(chǎn)——鴻豐鉀肥90%股權(quán)預(yù)估的各項財務(wù)數(shù)據(jù)，也是在全部產(chǎn)品達產(chǎn)后的正常生產(chǎn)年份基礎(chǔ)上測算的。
重組預(yù)案顯示，高新發(fā)展擬向控股股東高投集團售出其全部資產(chǎn)和負債，同時以9.83元/股的價格向鴻豐投資、建元科技和新源高科非公開發(fā)行9471.01萬股，購買這三方合計持有的鴻豐鉀肥90%股權(quán)。交易完成后，鴻豐投資持股比例為25.29%，將成為上市公司控股股東。
據(jù)預(yù)案，截至2011年6月30日，鴻豐鉀肥90%股權(quán)預(yù)計賬面價值2.81億元，預(yù)估值9.31億元，增值率2.31倍，其中增值最多的是無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)預(yù)計評估基準日賬面價值5071萬元，預(yù)估值76359萬元，增值71288萬元，增值率14倍。無形資產(chǎn)評估增值明細顯示，平落壩采礦權(quán)賬面價值300萬元，評估價值71470萬元，增值71170萬元，增值率237倍。預(yù)案解釋稱，采礦權(quán)價值增值幅度之所以較大，是鴻豐鉀肥根據(jù)其經(jīng)營情況及產(chǎn)品價格情況采用收益現(xiàn)值法進行初步測算的結(jié)果。
在達產(chǎn)計劃的基礎(chǔ)上，重組預(yù)案對鴻豐鉀肥未來十年的現(xiàn)金流量作了預(yù)測，而其凈利潤預(yù)測如下：2011年為546.83萬元，2012年為8979.86萬元，2013年為11925.24萬元，2014年及以后為11911.67萬元。
一位投行人士告訴記者，如果企業(yè)能夠提供達產(chǎn)證據(jù)，中介機構(gòu)做盈利預(yù)測和估值按企業(yè)預(yù)計的達產(chǎn)時間來估計通常是正常的。但是，中介同時應(yīng)該核查判斷企業(yè)能否在預(yù)計時間達產(chǎn)，只有在達產(chǎn)后才能按達產(chǎn)的情況估計，之前只能按未達產(chǎn)情況測算。因此，以鴻豐的現(xiàn)狀看，若確實存在無法達產(chǎn)的情況，審計評估應(yīng)該是沒有盡到核查的責任。
確實，在鴻豐鉀肥盈利前景不明的情況下，采礦權(quán)證高達237倍的溢價何來？鴻豐鉀肥90%股權(quán)9.31億元的預(yù)估值何來？
利
誰是重組案的受益者
鴻豐鉀肥90%股權(quán)若成功借殼，誰將是受益者？
2007年9月21日，鴻豐投資和四川華油集團合資設(shè)立鴻豐鉀肥，注冊資本為3億元。其中，鴻豐投資以2.7億現(xiàn)金出資，持股比例為90%；中石油集團下屬四川華油集團以平落壩探礦權(quán)作價入股，認繳出資額3000萬元，持股比例為10%。2010年7月16日，就在高新發(fā)展因重大資產(chǎn)重組停牌前半個月，鴻豐投資將其持有的鴻豐鉀肥以原價，即2850萬元的出資額以2850萬元的價格轉(zhuǎn)讓給建元科技、1500萬元的出資額以1500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給新源高科。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鴻豐投資、建元科技和新源高科分別持有鴻豐鉀肥的75.5%、9.5%、5%。若本次增發(fā)股份收購資產(chǎn)交易完成，鴻豐投資、建元科技和新源高科將分別持有高新發(fā)展7945.86萬股、999.12萬股和524.70萬股。
資料顯示，東莞市東駿集團和北京宏漢投資有限公司分別持有鴻豐投資49%和43%的股權(quán)。東駿集團為鴻豐投資的控股股東。何劍雄、曾滔勇、毛冬和葉向明四人均分東駿集團股權(quán)，且簽署了一致行動協(xié)議。
這是東駿集團第二次涉足資本市場。今年9月20日，其控制的成都東駿激光首發(fā)申請未獲通過。若高新發(fā)展資產(chǎn)重組完成，以停牌前11.65元/股的價格計，東駿集團通過鴻豐投資間接持有的高新發(fā)展市值達4.54億元，而其成本為1.1億元，4年間浮盈3.12倍。而突擊入股的建元科技和新源高科，其持股市值將分別達到1.16億元和6112.76萬元，在短短一年多時間內(nèi)浮盈逾3倍。
資料顯示，建元科技成立于2010年7月14日，系由胡永宏、王晨、楊建元和夏新宇四名自然人出資成立，四人持股比例分別為52.6%、21%、15.8%和10.6%。胡永宏為鴻豐鉀肥的高管；王晨為鴻豐投資股東之一；楊建元曾是中信國安(8.86,0.00,0.00%)青海鹽湖項目的技術(shù)負責人；夏新宇為地質(zhì)專家、鴻豐鉀肥董事。按照重組預(yù)案的解釋，當初平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)給建元科技系出于激勵作用。
新源高科注冊地為敦煌市七里鎮(zhèn)，張文輝和張文建分別持股54.2%和45.8%，主營業(yè)務(wù)為天然氣加氣站、潤滑油、汽車加裝燃氣裝置等。對于這樣一家主營業(yè)務(wù)與鉀鹽開采生產(chǎn)并無關(guān)系的企業(yè)，重組預(yù)案在解釋其突擊入股時稱，新源高科在管道建設(shè)、管線安全測試方面有一定技術(shù)實力，未來將為鴻豐鉀肥提供技術(shù)咨詢服務(wù)，平價轉(zhuǎn)讓系出于上下游的產(chǎn)業(yè)鏈延伸的考慮。
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